يستند هيكل الحوكمة في البنك إلى ثلاثة أركان شاملة تتمثل في إرساء توجّه استراتيجي، وتطبيق استراتيجية إدارة المخاطر، وإدارة الأعمال بفاعلية وفق السياسات والإجراءات والقواعد والممارسات المعتمدة.

ويعتمد هيكل الحوكمة في البنك على سياسات وإجراءات وممارسات تضمن تحقيق الحوكمة الجيدة، وعلى الالتزام بالقيم والأخلاقيات والسياسات، إضافة إلى هيكلة مؤسسية فعالة. تساعد القيم والأخلاقيات في ضمان تنفيذ إجراءات وقواعد الحوكمة الموضوعة.

ويتضمن دليل حوكمة الشركات إطار العمل الخاص بالحوكمة في البنك، وتشكيلات الإدارة التنفيذية التابعة للمجلس، والسياسات الرئيسية، والتوجيهات، وأدوات التحكم والمراقبة، وواجبات وضوابط أعضاء المجلس. ويتولى مدير عام حوكمة الشركات في البنك -الذي يعمل تحت إشراف اللجنة الفرعية لحوكمة الشركات- مسؤولية تحديث وتطوير الدليل بشكل منتظم. ويمكن الاطلاع على الدليل من خلال الموقع الإلكتروني للبنك.

تم إعداد الدليل بما يتوافق مع تعليمات الهيئات التنظيمية؛ وهي مؤسسة النقد العربي السعودي وهيئة السوق المالية ولجنة المجلس للإشراف على البنك.

تقوم الجمعية العمومية بتعيين أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للإجراءات التي أقرّتها بنفسها بشأن مثل هذه التعيينات. ويتم تعيين أعضاء المجلس لمدة ثلاث سنوات، علماً أن مبادئ مؤسسة النقد العربي السعودي لحوكمة الشركات لا تشجع بقاء العضو في مجلس الإدارة لأكثر من 12 عاماً متتالية. وفي ضوء ما سبق، من الممكن إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم يرد خلاف ذلك في النظام الأساسي. ويتم تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وفقاً للوائح مؤسسة النقد العربي السعودي وأي لوائح أخرى ذات صلة.

يرد بيان هيكل حوكمة البنك – بمستوياته المختلفة – في الرسم البياني أدناه، وتتمثل المستويات المختلفة في الاجتماع السنوي للمساهمين، ومجلس الإدارة، ولجان المجلس، واللجان الإدارية واللجان الإدارية الفرعية.

يتكون مجلس الإدارة من تسعة أعضاء على الأقل ويجب أن يكون بينهم ما لا يزيد على مسؤولَين تنفيذيَّيْن من البنك، ويجب أن يتمتع أعضاء المجلس بالمهارات والخبرات والمعرفة اللازمة لتوجيه ودفع عجلة تقدم البنك وضمان تطبيق الحوكمة الجيدة والفعاّلة.

هناك معايير محددة للتأهل لعضوية المجلس تتعلق بالسجل المهني من حيث الصدق والنزاهة والسمعة وسلامة الوضع المالي الشخصي. وبالإضافة إلى ذلك، يجب أن يكون عضو المجلس قادراً على القيام بمهامه باستقلالية تامة ومن دون أن يكون هناك تضارب في المصالح. وينبغي أن يكون رئيس المجلس ونائبه عضوان غير تنفيذيين. ولا يحق لأي عضو في مجلس إدارة البنك السعودي للاستثمار أن يكون عضواً في مجلس إدارة بنك آخر مرخص في المملكة، أو أن يتمتع بعضوية مجلس إدارة مؤسسة مالية أخرى قد تسبب تضارباً في المصالح، ولا أن يكون عضواً في مجلس إدارة مؤسسة منافسة أو يحتمل أن تكون منافسة، أو عضواً في أكثر من أربعة مجالس إدارة لشركات مدرجة أخرى. ويتعين على أعضاء المجلس الإفصاح بأي مشاركة لهم في مجالس إدارات أخرى خارج البنك، وأي مناصب تنفيذية يشغلونها في شركات مدرجة أخرى.

يتمتع أعضاء مجلس الإدارة بمهارات وخبرات متنوعة تشمل الخدمات البنكية وتقنية المعلومات والتجارة والشؤون التنظيمية والمراجعة المالية، وأسواق المال والتخطيط الاستراتيجي. كما أن تكوين المجلس يتوافق مع المتطلبات الواردة في دليل الحوكمة. ويتكون مجلس الإدارة حالياً من تسعة أعضاء، خمسة منهم أعضاء غير تنفيذيين وأربعة أعضاء تنفيذيين.

يتضمن الجدول التالي معلومات تفصيلية حول أعضاء مجلس الإدارة تشمل مجال الخبرة والمنصب والتصنيف وتاريخ التعيين، وعدد اجتماعات المجلس التي حضروها، ومجالس الإدارات الأخرى المشاركين فيها.

تتضمن مسؤوليات المجلس مسؤوليات تطبيق الاستراتيجية، ومسؤوليات إدارة المخاطر، ومسؤوليات إدارة الأداء، والمسؤوليات التنظيمية.

يتعين على عضو مجلس الإدارة -بحكم الثقة الممنوحة له- المحافظة على سرية المعلومات غير العامة التي يحصل عليها في سياق القيام بمهامه وواجباته. كما لا يحق لعضو المجلس إفشاء أي معلومات سرية، سواءً أثناء خدمته في البنك أو بعد انتهائها، إلا بموجب إذن خطي من رئيس مجلس الإدارة. ولا يحق لأي عضو استخدام المعلومات السرية لمصلحته الخاصة أو مصلحة أي شخص أو جهة من داخل أو خارج البنك.

ينبغي ألاّ يقل عدد الاجتماعات العامة لمجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في القوانين السعودية، على أن يتم تحديد مواعيد هذه الاجتماعات في بداية كل عام. وأما بالنسبة للاجتماعات الإضافية أو الاجتماعات غير العادية، فيمكن أن تُعقد أو يدعو إلى عقدها رئيس مجلس الإدارة مع عضوين أو أكثر من أعضاء المجلس. ويجب أن يتم نشر وتوزيع جدول أعمال هذه الاجتماعات قبل سبعة أيام على الأقل من مواعيد انعقادها، على أن يتولى أمين سر المجلس مسؤولية القيام بذلك. أما بالنسبة للاجتماعات غير العادية، فيجب إرسال جداول أعمالها مسبقاً قدر الإمكان.

وبالإضافة إلى الاجتماعات المباشرة، يسمح كذلك بعقد المؤتمرات الهاتفية أو مؤتمرات الفيديو المرئية. أمّا النصاب القانوني لانعقاد اجتماع المجلس فهو:

• رئيس مجلس الإدارة أو نائب رئيس مجلس الإدارة
• حضور خمسة أعضاء على الأقل أصالة أو وكالة بموجب تفويض رسمي، علماً أنه لا يحق لعضو المجلس أن يُمثّل أكثر من عضو واحد آخر فقط.

تؤخذ قرارات المجلس بالأكثرية البسيطة من الأعضاء الحاضرين أو الأعضاء المُمثَّلين مع صوت رئيس مجلس الإدارة (أو نائب رئيس مجلس الإدارة في حال غيابه) كونه الصوت الحاسم في حال تعادل الأصوات.

يتولى أمين سر المجلس مهمة مساعدة رئيس المجلس من أجل تسهيل عقد اجتماعات المجلس واللجان التابعة له وتأمين مستلزماتها اللوجستية. كما ينبغي عليه الاحتفاظ بمحاضر الاجتماعات والتي تتضمن المناقشات والتصويتات والاعتراضات والامتناعات عن التصويت، على أن توزع هذه المحاضر في موعد أقصاه 15 يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع المعني.

عقدت ستة اجتماعات لمجلس الإدارة في عام 2018 وترد أدناه تواريخ اجتماعات مجلس الإدارة وأسماء الحضور:

تقع على عاتق مجلس الإدارة المسؤولية المطلقة عن حماية مصالح البنك السعودي للاستثمار من خلال الحوكمة الفاعلة. وهناك عدة لجان تساعد المجلس في مهمته هذه، وتشمل ست لجان منبثقة عنه، وهي:

• اللجنة التنفيذية
• لجنة المخاطر
• لجنة المراجعة
• لجنة الترشيحات والمكافآت
• اللجنة الشرعية
• لجنة الحوكمة

يرد أدناه بيان تكوين ومسؤوليات لجان مجلس الإدارة:

• تتألف اللجنة التنفيذية من خمسة أعضاء من مجلس الإدارة، وتتولى
  الإشراف على السياسات الائتمانية والمالية للبنك.
• تتألف لجنة المخاطر من خمسة أعضاء من مجلس الإدارة، وتتولى الإشراف على أنشطة إدارة المخاطر في البنك بما في ذلك مخاطر السوق والائتمان والعمليات.
• تتألف لجنة المراجعة من خمسة أعضاء، منهم عضوان من مجلس الإدارة وثلاثة من غير أعضاء المجلس. تتضمن مهام لجنة المراجعة الإشراف على واجبات المراجعة الداخلية للبنك، والتوصية بتعيين مراجعي الحسابات الخارجيين، والأنشطة ذات الصلة.
• تتألف لجنة الترشيحات والمكافآت من خمسة أعضاء من مجلس الإدارة، وتتولى مسؤولية رفع التوصيات إلى مجلس الإدارة بشأن عضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، ومراجعة معايير عضوية مجلس الإدارة سنوياً، ومراجعة هيكل مجلس الإدارة، والتوصية بالتغييرات التي تطرأ عليها، كما تتولى مسؤولية رفع التوصيات إلى مجلس الإدارة بالموافقة على سياسة البنك للمكافآت والتعديلات عليها، فضلاً عن الأنشطة الأخرى المتعلقة بسياسات وتوجيهات التعويض الخاصة بالبنك.
• تتألف اللجنة الشرعية من ثلاثة أعضاء، وتتولى مسؤولية إصدار الفتاوى حول الطلبات المقدمة والعقود والنماذج ذات الصلة. واللجنة مسؤولة أيضاً عن ضمان التزام البنك بالضوابط الشرعية من خلال وظيفة الرقابة الشرعية. بالإضافة إلى ذلك، تجيب اللجنة عن الاستفسارات المتعلقة بالامتثال الشرعي للبنك وعملائه.
• تتألف لجنة الحوكمة من ثلاثة أعضاء من مجلس الإدارة، وتتولى مسؤولية تعزيز أفضل ممارسات الحوكمة وتنفيذها نيابة عن مجلس الإدارة لضمان تنفيذ هذه الممارسات في جميع أنشطة البنك. كما تراقب اللجنة أيضاً امتثال البنك للوائح المحلية والدولية ذات الصلة.

يرد أدناه بيان اللجان الستة المنبثقة عن المجلس:

يرد أدناه بيان تواريخ اجتماعات اللجان المنبثقة عن المجلس وأسماء الحضور.

عقدت اللجنة التنفيذية أحد عشر اجتماعاً خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقدت لجنة المراجعة خمسة اجتماعات خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقدت لجنة الترشيحات والمكافآت سبعة اجتماعات خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقدت لجنة الحوكمة أربعة اجتماعات خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقدت لجنة المخاطر أربعة اجتماعات خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقدت لجنة الشريعة ستة اجتماعات خلال العام 2018 وبيانها على النحو الآتي:

عقد المجلس اجتماعين غير عاديين خلال العام 2018 وبيانهما على النحو التالي:

يتولى مجلس الإدارة مسؤولية تعيين الرئيس التنفيذي ومتابعة تقييم أدائه بشكل متواصل. ويجب أن يكون هناك فصل واضح بين مسؤوليات رئيس مجلس الإدارة ومسؤوليات الرئيس التنفيذي بما يضمن الفصل التام بين مهام الإدارة التنفيذية ومهام المجلس.

تعمل اللجان الإدارية على تطبيق سياسات وتوجيهات مجلس الإدارة والإدارة العليا، إضافة إلى أنها تقدم التوصيات وتصدر القرارات وتمنح الموافقات وتراقب القضايا التي تقع ضمن مجال اختصاصاتها. وتوفر هذه اللجان منصة مهمة لتبادل وجهات النظر على مستوى الإدارة العليا بطريقة رسمية.

هناك تسع لجان إدارية، وهي:

• لجنة الإدارة
• لجنة الائتمان
• لجنة الموجودات والمطلوبات
• لجنة تقنية المعلومات
• لجنة إدارة المخاطر المؤسسية
• لجنة أمن المعلومات
• لجنة الالتزام
• لجنة احتساب الخسارة الائتمانية المتوقعة
• لجنة المنشآت الصغيرة والمتوسطة ومتناهية الصغر

تعمل اللجان الإدارية الفرعية على تقديم التوصيات حول موضوع معين إلى إحدى الإدارات أو إحدى لجان المجلس المحددة مسبقاً. هناك ثمان لجان إدارية فرعية وهي:

• اللجنة الفرعية للاستدامة
• اللجنة الفرعية لاستمرارية أنشطة العمل
• اللجنة الفرعية لتقييم الأدوات المالية
• اللجنة الفرعية للموافقة على المنتجات المركبة
• اللجنة الفرعية لمكافحة الاحتيال المالي
• اللجنة الفرعية للمخاطر التشغيلية
• اللجنة الفرعية لاختبار الإجهاد
• اللجنة الفرعية العمالية

بما أنه ليس لدى عضو مجلس الإدارة سلطة فردية لإصدار التعليمات إلى الموظفين، يجب أن تتم الاتصالات بين أعضاء المجلس والإدارة إما خلال اجتماعات المجلس واجتماعات اللجان الفرعية، أو من خلال أمين سر المؤسسة الذي سيحصل بدوره على موافقة الرئيس التنفيذي لعقد اجتماع أو إجراء اتصال. وبإمكان الرئيس التنفيذي المشاركة في النقاش إن رغب في ذلك.

وفقاً لمبادئ حوكمة الشركات الصادرة عن مؤسسة النقد العربي السعودي والمصدق عليها من قبل هيئة السوق المالية، يقوم المجلس سنوياً بإجراء تقييم لأدائه وأداء كل عضو من أعضاء المجلس ولجانه، كما يتم إجراء هذا التقييم كل ثلاث سنوات بواسطة مستشار خارجي. يهدف التقييم إلى مراجعة فعالية الضوابط وتحديد أوجه القصور واتخاذ الإجراءات التصحيحية المناسبة. وقد تم إجراء مراجعة خارجية في عام 2018 وتمثلت نتيجته في توافق إطار الحوكمة وأنظمة البنك مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات الوطنية والدولية. وخلص التقييم إلى أن مجلس إدارة البنك يأتي ضمن أعلى 5% من المجالس التي راجعها معهد أعضاء مجالس الإدارات في دول مجلس التعاون الخليجي (BDI).

يلتزم البنك السعودي للاستثمار بالآتي:

المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية بصيغتها المعدلة من قبل مؤسسة النقد العربي السعودي للمحاسبة عن الزكاة وضريبة الدخل (المتعلقة بتطبيق المعيار المحاسبي الدولي رقم 12 "ضرائب الدخل" والتفسير رقم 21 الصادر عن لجنة تفسير المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية “الضرائب” فيما يتعلق بمحاسبة الزكاة وضريبة الدخل في المملكة العربية السعودية)؛ كما يلتزم البنك بأحكام نظام مراقبة البنوك ونظام الشركات المعمول بهما في المملكة العربية السعودية، والنظام الأساسي للبنك.

قام أعضاء مجلس الإدارة بمراجعة البيانات المالية للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2018 بشكل مفصل لكي يضمنوا تقديم صورة حقيقية وعادلة لشؤون ومجريات البنك خلال الفترة المعنية.

حوكمة تقنية المعلومات

تلعب تقنية المعلومات دوراً حيوياً في استراتيجية وعمليات البنك. وتمثل التقنيات الحديثة والمتطورة التي يستخدمها البنك ركيزة أساسية تعزز الميزة التنافسية للبنك في السوق. ويحرص البنك على تطبيق مشاريع وأنشطة تقنية المعلومات وفقاً لأفضل الممارسات والمعايير الدولية. وقد تم تطوير استراتيجية تقنية المعلومات بطريقة تجعلها داعماً لاستراتيجية البنك العامة كونها متوافقة مع استراتيجية الأعمال.

ويعتمد البنك السعودي للاستثمار سياسة شاملة لأمن معلومات إدارة تقنية المعلومات والتي تمثل أساس نظام "إدارة أمن المعلومات" الذي يهدف إلى حماية الإجراءات والأصول الرقمية للبنك، وبالتالي ضمان أمن مصالح العملاء والموظفين وجميع أصحاب المصلحة. وتم تطبيق إطار عمل إداري لتقييد الوصول إلى الأصول الرقمية حيث يتم إسناد لكل أصل من الأصول الرقمية رقيب معين وقواعد محددة للوصول إليها واستخدامها. كما ويخضع تفويض الدخول إلى نظم تقنية المعلومات لشروط مُحكَمة ووفقاً لما تقتضيه الضرورة القانونية. وتُوضع مرافق معالجة المعلومات الحساسة في مناطق آمنة تتوافر فيها الحواجز الأمنية المناسبة وضوابط الدخول الملائمة. ويتم وضع ضوابط مناسبة تتيح الاستجابة بشكل سريع وفعال ومناسب لأي تهديدات لأمن المعلومات.

الأخلاقيات والمعايير

يلتزم البنك السعودي للاستثمار بأعلى المعايير المهنية والأخلاقية في كافة أنشطته التي تحكمها مدونةُ أخلاقيات تنظم جميع عملياته وممارساته التجارية. تهدف المدونة إلى غرس ثقافة المهنية التي تتجلى فيها أعلى معايير الأخلاق والنزاهة واحترام السرية. وتستهدف المدونة جميع الأشخاص الذين يمثلون البنك بما في ذلك المديرون والموظفون والاستشاريون والشركاء، وتوفر دليلاً توجيهياً لاتخاذ القرارات اليومية بالإضافة إلى القرارات الاستراتيجية. تضمن الحوكمة التي يمارسها مجلس الإدارة التنفيذ الأمثل للمعايير الأخلاقية وقواعد السلوك في البنك.

وحرصاً على تعزيز ضمان السلوك الأخلاقي، نطبق سياسة الإبلاغ عن المخالفات التي تتيح للموظفين الإبلاغ عن أي انتهاك لمدونة الأخلاقيات وغيرها من القوانين والأحكام والتشريعات والتعليمات المفروضة على عمليات البنك إلى الرئيس التنفيذي أو مدير عام الموارد البشرية بحسن نية دون خشية من أن يؤدي هذا الإجراء إلى عواقب سلبية شخصية. كما يوفر البنك بوابة في موقعه الإلكتروني على شبكة الإنترنت تتيح للأطراف الخارجية الإبلاغ عن أي مخالفات مشتبه بها.

المراقبة الداخلية

تتولى الإدارة مسؤولية وضع نظام مراقبة داخلي مناسب يتسم بالكفاءة والفاعلية ويغطي جميع عمليات البنك، ويتضمن السياسات والإجراءات والنظم والآليات التي صممها مجلس الإدارة أو أشرف على تصميمها لتحقيق الأهداف الاستراتيجية للبنك وضمان سلاسة العمليات اليومية. يتم رفع جميع النتائج المهمة المتعلقة بأنظمة المراقبة الداخلية إلى لجنة المراجعة بالبنك. تضمن اللجنة تصحيح أي أوجه نقص لضمان حسن سير العمل في البنك. وتشارك جميع أقسام البنك في الجهود المبذولة لتعزيز نظام المراقبة الداخلية، حيث يتولى كل قسم – تحت إشراف مدير أول – مسؤولية تصحيح أي أوجه قصور محددة تتعلق بهذا القسم. علماً بأن الضوابط اللازمة قد تتغير مع الظروف المتغيرة ويجب أن تكون المراجعة عملية مستمرة ومتواصلة.

ومع ذلك، فقد أثبت اختبار وتقييم الضوابط الداخلية التي نفذت خلال العام فاعلية وكفاءة النظام.